1964年6月10日から11月8日にかけて、シカゴのチェス・・スタジオとハリウッドの RCA スタジオで録音された米国での3枚目のアルバム。英国で1ヶ月前に出た『No.2』と6曲が重複します。「Everybody Needs Somebody to Love」は通称 Studio Run-Through Version と呼ばれる初期のヴァージョンが収録されています。シングル・カットされたオリジナル曲「Heart of Stone」は全米で16位まで上るヒット曲となりました。
- Everybody Needs Somebody To Love
- Down Home Girl
- You Can’t Catch Me
- Heart Of Stone
- What A Shame
- Mona (I Need You Baby)
- Down The Road Apiece
- Off The Hook
- Pain In My Heart
- Oh Baby (We Got A Good Thing Goin’)
- Little Red Rooster
- Surprise, Surprise
Released: 13 February 1965
Producer: Andrew Loog Oldham
Additional Musicians:
Jack Nitzsche – Piano
Ian Stewart – Piano