税金対策のため英国から移住せざるをえなかったストーンズがフランス南部にあるキース・リチャーズの別荘ネルコート・ヴィラで行った録音セッションがこのアルバムの主たる舞台となりました。リラックスした環境の中で作られた曲はストーンズ初の2枚組（アナログ盤）のボリュームでリリース。発売当時こそ賛否両論の声がありましたが、現在ではストーンズ最高傑作の1枚と位置づけられています。
ネルコートの雰囲気が気に入らず、フランスでのセッションの多くを欠席したビルは、8曲にしかクレジットされていませんが、クレジットが間違っていて実際にはそれ以上の曲で演奏したと後にBass Player誌に語っています。また回顧録『Stone Alone』の中で、自由にドラッグに手を出した人々（キース、ジミー・ミラー、ボビー・キーズ、ミック・テイラー、エンジニアのアンディ・ジョンズ）と、程度の差こそあれドラッグを断つメンバー（ビル、チャーリー、ミック）との間に分裂があったとも記しています。
- Rocks Off
- Rip This Joint
- Shake Your Hips
- Casino Boogie
- Tumbling Dice
- Sweet Virginia
- Torn And Frayed
- Sweet Black Angel
- Loving Cup
- Happy
- Turd On The Run
- Ventilator Blues
- I Just Want To See His Face
- Let It Loose
- All Down The Line
- Stop Breaking Down
- Shine A Light
- Soul Survivor
Released: 26 May 1972
Producer: Jimmy Miller
Additional Musicians：
Ian Stewart – Piano
Nicky Hopkins – Piano
Bobby Keys – Sax, Tambourine
Jim Price – Trumpet, Trombone, Organ
Bill Plummer – Double Bass
Billy Preston – Piano, Organ
Jimmy Miller – Percussion, Drums
Al Perkins – Pedal Steel Guitar
Richard “Didymus” Washington – Marimba
Venetta Fields, Clydie King – Backing vocals
Joe Greene – Backing Vocals
Jerry Kirkland – Backing Vocals
Shirley Goodman, Tami Lynn, Mac Rebennack – Backing Vocals
Kathi McDonald – Backing Vocals