過去のアルバムのアウトテイクをを元に制作された81年のアルバム。『Sticky Fingers』からバンドと関わり本作でアソシエイト・プロデューサーを務めたクリス・キムジーは、ストーンズがこれまで残してきた膨大なアウトテイクを調べ上げるとことから作業を開始しました。最も初期の曲は「Tops」と「Waiting on a Friend」。両曲のバッキング・トラックは、ミック・テイラーとのセッション中に録音されました。テイラーはクレジットされませんでしたが、後にアルバムの印税の一部を要求し、受け取ります。『Black And Blue』のセッションからは「Slave」と「Worried About You」が収録されました。キーボードにビリー・プレストン、パーカッションにオリー・E・ブラウンが参加して、「Worried About You」ではウェイン・パーキンスがリード・ギターを弾いています。オープニング・ナンバーの「Start Me Up」も『BlacK And Blue』のセッション中に録音されたレゲエ・ナンバーです。『Some Girls』セッションで「Never Stop」というタイトルで再録音されながらも放棄され、最終的には「最も有名なギター・リフ」を携えてストーンズの代表的なナンバーとして復活しました。
オーバーダブにはピート・タウンゼントや、ジャズ・サックス奏者のソニー・ロリンズがゲストとして呼ばれました。ロリンズの参加はジャズ通のチャーリー・ワッツの希望により実現したとのこと。当初はこれらゲスト・ミュージシャンの参加はクレジットされていませんでした。
- Start Me Up
- Hang Fire
- Slave
- Little T & A
- Black Limousine
- Neighbours
- Worried About You
- Tops
- Heaven
- No Use In Crying
- Waiting On A Friend
Released: 24 August 1981
Producer: The Glimmer Twins
Additional Musicians：
Ian Stewart – Piano
Nicky Hopkins – Piano, Organ
Billy Preston – Keyboards
Sonny Rollins – Sax
Wayne Perkins – Guitar
Ollie E. Brown – Percussion
Pete Townshend – Backing Vocals
Jimmy Miller – Percussion
Michael Carabellovcowbell – Percussion
Chris Kimsey – Piano
Barry Sage – Handclaps
Sugar Blue – Harmonica